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4.4 股票融资 引言：股份制企业的资本金，是通过发行股票的方式筹集的。股份制企业的资本金称为股本，将股本划分成若干等份，即股份。股份是抽象的，要通过具体的物化形式来表现，这就是股票，上市公司的股票已采用了无纸化形式。 一、股票概述 （一）股票含义：股票是一种所有权凭证，代表着对发行公司净资产的所有权，是股份公司为筹集权益资金而发行的有价证券。 （二）股票的特点： 1、永久性：股票所筹资金属于自有资金，无期限，不需偿还。 2、流动性：股票是一种有价证券，可自由转让、买卖和流通；也可继承、赠与；也可作低押品。特别是上市股票具有很强的变现能力和流动性。 3、风险性：股东成为企业风险的主要承担者。风险源于股价的波动性，红利分配的不确定性，对剩余财产求索权排在最后等 4、参与性：股东是公司的所有者，拥有一些权力，同时也承担有限责任。 （三）股票种类： 按不同标准进行分类
1、股票按股东权利和义务的不同可分为普通股票和优先股票 普通股： （1）含义：是股份公司依法发行的具有管理权，股利不固定的股票。 （2）普通股股票是最常见、最重要、最基本的股份。 （3）股东享有一些权利，也承担相应的义务。 （4）普通股股东享受的权利主要有： ①公司管理权：主要体现在在董事会选举中有选举权and被选举权，通过董事会代表所有股东对企业进行控制and管理。管理权表现在（1）投票权（2）查账权（3）阻止越权的权利。 ②分享剩余权—基本权利 ③出让股份权。既有出售and转让股票的权利。—它也是一项基本权利。出让and转让股份的原因可能出于（1）对公司的选择（2）对报酬的考虑（3）对资金的考虑等。 ④优先认股权。 ⑤剩余产菜要求权。当公司解散、破产时，对破产清算时的财产变现收入偿还顺 No。1偿还债务→No。2支付优先股股东→No。3分配给普通股股东 普通股股东的权利又可以分为： 个人行使的权利：分享剩余权、转让股份权、优先认购权、投票表决权、查账权、剩余财产分配权 集体行使的权利：制定and修改公司章程，选举董事等 优先股： （1）含义：是股份公司依法发行的具有一定优先权的股票。 （2）股息相对稳定。 （3）是一种混合型证券。具有股票和债券双重性质。 股息→股息稳定似利息→债券 股东→ 从法律角度看，优先股所筹资资金属于自有资金，企业对优先股不承担法定的还本义务。 2、股票按是否记名分为 记名股票 （1）含义：见教材
（2）要点：①在我国，国家股、法人股、发起人股东必须是记名股
②其转让，继承需过户。 无记名股票（1）含义：见教材 （2）要点：①其转让，继承不需过户。 3股票按是否标明面值分为： 有面值股票：（1）含义
（2）要点： ①我国《公司法》规定，股票应标明票面金额； ②能确定每股股票在公司所占份额； 无面值股票：（1）含义：不标明票面金额，只在票面上载明所占公司股本总额的比例或股份数。又叫比例股。 4、股票按发行地区和上市地点分为： A股：以人民币标价，以人民币认购and交易，在上海、深圳上市。 B股：以人民币标价，以外币认购and交易，在上海、深圳上市。 H股：以人民币标价，以外币认购and交易，在香港上市。 S股：以人民币标价，以外币认购and交易，在新加坡上市。 N股：以人民币标价，以外币认购and交易，在纽约上市。 T股：以人民币标价，以外币认购and交易，在台湾上市。 二、股票发行 （一）股票发行的目的 1、筹资：股票发行有二种方式 l
发起式设立：创立发行→创立发行股票一举二得，设立新股份公司，又筹资→股票叫始发股 l
募集式设立→增资发行：增资股…增资扩股 2、扩大影响，提高知名度 3、分散风险； 股权社会化 4、兼并与反兼并。兼并是企业扩展的途径之一，也是快速扩张的手段。兼并有两种方式，一是发行本公司的股票交换被兼并公司的股票；二是采用发行新股的资本去购买被兼并公司。 5、股票分割：（1）股票分割即拆股。大面额股票→小面额股票
（2）拆股目的：降低股价，吸引更多的投资者，实现理财目标。
（3）特点①增加了流通股股数，从而降低股票的面值and股价。
②不增加股本。 6、将资本公积金转化为资本金。 （1）何时采用？当公司的资本公积金积累到一定数额时，可将一部分通过发行股票的方式转化为股本。e.g.向老股东发行的转增股（原股东按持股比例可得到一定数量的股票，也不需交股金） 资本公积金→股本 7、其他目的：e.g.派发股票股利：公司盈余→股本 （二）股票发行的条件 股份公司和股票市场是商品经济条件下极为普遍的现象，它是商品经济发达程度的重要标志。但股票的发行必须遵循一定的法律和法规，按国际惯例，发行股票必须具备一定的发行条件，取得发行资格，并在办理必要手续后才能发行。 （二）股票发行的条件 股份公司发行股票必须符合一定的条件，遵循一定的原则，不同国家对此有不同的规定。 我国股份公司发行股票的条件： 1、设立发行的条件。 （1）发起人认缴和向社会公开募集的股本达到法定资本的最低限额； （2）发起设立需由发起人认购公司应发行的全部股份； （3）募集设立的，发起人认购的股份不得少于公司股本总额的35％，其余部分向社会公开募集； （4）发起人应有5人以上，其中半数以上在中国境内有住所； （6）发起人以工业产权、非专利技术作价出资的金额不得超过公司注册资本的20％； [相关阅读] 原有企业改组设立股份有限公司申请公开发行股票，除应当符合上述条件外，还应符合下列条件：发行前一年，净资产在总资产中所占比例不低于30％，无形资产在净资产中所占比例不高于20％（证券委另有规定的除外）；近三年连续盈利。 （1）前一次发行的股份已募足，且间隔时间超过一个完整的会计年度； （2）公司最近三年内连续盈利，并可向股东支付股利； （3）公司最近三年内财务会计文件无虚假记载；公司预期利润率可达到同期银行存款利率。 （三）股票发行的原则。股份有限公司的资本划分为股份，每一股金额相等；公司的股份采取股票的形式，股票的发行实行公开、公平、公正的原则，必须同股同利、同股同权；同次发行的股票，每股的发行条件和价格相同，任何单位或个人认购的股份，每股应当支付相同的价款；股票的发行价格可以按票面金额，也可超过票面金额，但不得低于票面金额。溢价发行股票，须经国务院证券管理部门批准，所得溢价款应列入公司资本公积。 （四）股票发行的程序
1、设立发行股票的程序 No.1提出募集股份申请:注意：（1)批准机构（2）提交相关文件 No.2公告招股说明书，制作认股书，签订承销协议and代收股款协议 No.3招认股份，缴纳股款。 No.4召开创立大会，选举董事会、监事会。 No.5办理设立登记，交割股票。 2、增资发行股票的程序 No.1股东大会做出发行新股的决议。（1)批准机构：国务院证券管理部门or国务院授权机构or省级人民政府。（2）提交相关文件 No.2由董事会向国务院授权机构or省级人民政府申请并经批准。属于向社会公开募集的，须经国务院证券管理部门批准。 No.3公告招股说明书，制作认股书，签订承销协议and代收股款协议 No.4招认股份，缴纳股款。 No.5改组董事会，监事会，办理变更登记并向社会公告。 No.6办理设立登记，交割股票。 自学应掌握的问题： ▼1由谁办理公司设立登记事项？
▼2募集设立应上报那些文件? ▼3创立大会的主要内容有哪些？
▼4股票应记载哪些内容？ ▼5由哪个机构确定增资发行股票的决议？ （五）股票发行的方式 按是否需要股东出资看有三种方式： A1：有偿增资发行股票方式 （1）含义：有偿→投资者 增资→股份公司筹资的目的 （2）发行方式有三种：
直接公募发行：发行公司→证券商→投资者 №1 公开招股发行方式→＜
间接公募发行：发行发行公司→投资银行→投资者 No.2老股东配股发行 1、含义：老股东有优先认购新股权 2、目的：维护控制权 3、评价：不会分散和稀释控股权；但降低了公司的社会性。仍是西方国家企业较为流行的发行方式。 No.3第三者配股发行 1含义 ： 第三者→主要客户、供应商、开户银行 2何时采用？→只有在公司经营不景气，筹资困难时才采用。 A2：无偿增资发行方式 1含义 无偿——投资者 增资——发行公司筹资的目的 2目的 调整公司所有权益的内部结构，增强股东信心，提高公司的社会影响。 e.g.发行转增股（针对老股东） 资本公积金→股本
派发股票股利
盈余→股本
股票分割 股本不变，股数增加→股价↓→面值↓ 大面额股→小面额股 A3：有偿无偿并行增资发行 1含义 2目的 具有双重目的。有偿部分→增资；无偿部分→调整所有者权益内部结构。 （六）股票推销方式
常见有二种：自销
and 承销 1、自销 （1）含义 股份公司→直接将股票出售→投资者 （2）特点： ①股份公司自己承担发行风险； ②发行成本较低；
③能得到股票溢价的好处。 （3）使用范围：①发行风险较小，手续较为简单，数额不多的股票发行
②国际上，知名度高、实力强的大公司向老股东推销股票时采用。 2、承销 承销是将股票销售业务委托证券商代理，它又分为包销and代销 卖
售 包销：（1）含义：股份公司 → 证券承销机构 → 投资者 （2）特点： a 包销实质是股份公司将股票一次性卖给券商；
b 发行风险转嫁给券商； c 对发行公司而言，可顺利，及时将股票售出获得股本，也可免于承担发行失 败风险，但却得不到股价溢价的好处。 将股票销售业务
售 代销
（1）含义： 股份公司 → 委托 券商 → 投资者
（2）特点：a 实质是委托证券商代理股票销售业务.
b 发行公司自己承担发行风险。
c 能得到股票溢价的好处。 （六）股票发行价格 1、发行价格含义：
e.g.中信国安的发行价格的计算公式： 新股发行价格=每股税后利润×市盈率 2、影响发行价格因素： （1）股票面值。面值↑→发行价格↑ （2）每股税后利润。每股税后利润↑→发行价格↑ （3）市盈率。 （4）流通盘大小。流通盘↑→面值↓→发行价格↓ （5）股市行情等 ■1市盈率=每股市价/每股收益，以股价是每股盈利的倍数表示。 ■2市盈率是市场对公司的共同期望指标。一般认为，股票的市盈率比较高，表明投资者对公司的未来充满信任，愿意为每1元盈利多付买价，风险较小。但当股市受到不正常因素的干扰时，某些股票的市盈率被哄抬到不应有的高度，市盈率会很高。通常认为，超过20的市盈率是不正常的，很可能是股价下跌的前兆，风险相当大。 市盈率较低，表明投资者对公司未来缺乏信心，风险也比较大。通常认为，市盈率在5以下的股票，其前景比较悲观。 过高或过低的市盈率都不是好兆头，市场平均的市盈率值在10 -11之间，市盈率在5-20之间是比较正常的（教材中市盈率值在14-22）。应研究拟投资股票市盈率的长期变化，估计其正常值，作为分析的基础。同时各行业的正常值也有区别，通货膨胀或提高利率也会对市盈率产生影响，当预期将发生通货膨胀或提高利率时→市盈率会普遍下降↓； 预期公司利润增长↑时 → 其市盈率会上升↑；债务比重大的公司→市盈率较低。 ■3用市盈率估计股票的报酬和风险 ■4当市价一定时，每股收益↑→市盈率↓→风险越小； ■5当每股收益一定时，市价↑→市盈率↑→风险↑ 3、发行价格的种类 A1平价
面值发行 初次发行时采用 A2时价： 是以本公司流通在外股票的现行市价为基础确定的发行价格。 A3中间价：是以面值and市价的中间值作为发行价格。 常在向老股东配股时采用。 （七）股票上市 股票上市
→ 上市股票
→ 上市公司 1、股票上市的目的 （1）基本目的—增强公司股票的吸引力，形成稳定的资本来源，在更大的范围内筹集大量的资金。 （2）具体目的（优点）： ①提高公司股票的流动性和变现能力； ②促进公司股权的社会化，防止股权过于集中。 ③提高公司的知名度； ④便于确定公司价值； ⑤有助于确定新股的发行价格。 （3）股票上市的缺点： ①负担较高的信息报道费； ②可能会暴露公司的商业秘密； ③股价有时会扭曲公司的实际情况，丑化公司声誉； ④可能会分散公司的控制权。 另外，上市交易的普通股票增加了对社会公众股东的责任，其财务状况和经营成果都要公开，接受公众股东的监督。一旦公司经营出现问题或遇到财务困难，公司有被他人收购的风险。 公司要权衡股票上市的利弊才能决定是否上市。 2、股票上市的条件 股票上市必须符合一定的条件，详见《公司法》。主要从以下几方面规定：股票→
股本 →开业时间→盈利状况→股东人数等。 [相关阅读] 我国股票上市的条件：我国《公司法》规定，股份有限公司申请股票上市，必须符合下列条件：股票经国务院证券管理部门批准已向社会公开发行；公司股本总额不少于5000万元；开业时间3年以上，最近三年连续盈利；原国有企业依法改组而设立的，
或者本法实施后新组建成立，其主要发起人为国有大中型企业的，可连续计算；持有股票面值达人民币1000元以上的股东人数不少于1000人， 公司股本总额超过人民币4亿元的，其向社会公开发行的股份比例在15％以上；公司在最近三年内无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载；国务院规定的其他条件。 3、股票上市的程序 股份有限公司申请股票上市交易，必须报经国务院证券管理监督机构核准，应当提交下列文件：
（1）上市报告书； [相关阅读] 获得国务院证券管理监督机构核准后，证券交易所应当自接到该股票发行人提交的规定文件之日起六个月内，安排该股票上市交易。上市公司应当在上市交易的五日前公告经核准的股票上市有关文件，并将该文件置备于指定场所供公众查阅。还应当公告股票获准在证券交易所交易的日期、持有公司股份最多的前十名股东的名单和持股份额、董事监事经理及有关高级管理人员的姓名与持有本公司股票债券情况。 要求：1公司上市申请应提交哪些文件？ 2审批公司上市的最高机构是谁？ 4、股票上市决策 股份公司要实现上市目标，在申请上市前应对公司状况进行分析，然后对上市股票的股利政策、上市方式and上市时机作出决策。 上市决策程序： No。1分析公司状况。应分析公司and股东状况，公司所面临的主要问题（如资本不足，现有股东风险过大），全面衡量股票上市的利弊，确定关键因素。 No.2确定上市公司的股利政策。股利政策应做到连续、一贯、丰厚，给股东以较好的回报。e.g.中国上市公司的股利政策给股民一种“圈钱”感觉。 No.3上市公司的上市方式决策。申请上市的公司应根据股市行情，投资者，公司现状选择上市方式。上市方式常有：
公开出售和反向收购。
公开出售：股票上市的最基本方式。它能增加公司现金资本；便于股东转让股票。 反向收购——借壳上市 反向收购是申请上市的公司收购已上市较小公司的股票，然后再向被收购公司的股东配售新股，以到达筹资目的 收购→配股。 ●1“壳”的特征→微利、流通盘小，股本结构特殊的已上市公司，且“壳”可能已面临破产、暂停or停止上市，失去了通过配股为企业振兴输血的基本资格。 ●2借壳上市的必要条件：有“壳”资源。 No.4股票上市时机的选择
最佳上市时机是公司预计未来年度会取得良好的业绩，股市行情适宜。 5、 股票上市的暂停与终止 （1）股票上市的暂停条件：详见《公司法》4个条款。 （2）股票上市的终止条件：详见《公司法》5个条款。 （八）普通股融资评价→与债券融资相比 优点：（1）没有固定的股利负担。（借款、债券融资）
（2）股本没有固定的到期日，无须偿还
（属于永久性自有资本） （3）筹资风险较小（没有还款付息的风险）
（4）能增强公司的信誉。（凡是权益融资都具有此优点） ●1职工股可增强企业的凝聚力。绩效股可挽留住公司重要管理人员。 缺点： （1）资本成本较高。 （2）利用普通股融资制约条件较多。e.g.控制权（利用普通股筹资，发行新股，可能会因分散公司的控制权而遭到现有股东的反对） （3）公司过度依赖普通股筹资，会被投资者视为消极的信号，
从而导致股票价格的下跌，进而影响公司的其他融资手段的使用。过去，公司配股被看成是积极进取的象征；现在，不少上市公司的配股已经没有号召力了，而被股民们看成只知“圈钱”不图回报的代名词了。 （九）案例分析 借壳上市-股票上市方式 引言：借壳上市是近几年证券市场关注的热点问题，借壳上市是申请上市的公司收购已上市较小公司的股票，然后再向被收购公司的股东配售新股，以到达筹资目的。借壳上市对申请上市的公司和“壳”均有好处。 （1）借壳上市要寻找“壳”资源。 （2）借壳上市的公司：必须是实力强、效益好，且具备上市条件的股份公司。 （3）必须是建立在双方自愿基础之上。 （4）借壳上市对双方均有利： ①借壳上市的公司利用“壳”上市，节约了巨额的上市费，能达到上市、融资的双重目的。通过借壳上市，实现借船出海的目的，从而直接置身资本市场，为盘活企业的巨额资产，保持企业可持续发展赢得了重大的机遇。 ②对于“壳”而言，保护“壳”资源不流失。 ③对于双方而言，实现了资产重组。 资料：兰陵借壳上市（见案例分析-2） 目的：掌握股票上市的上市方式选择 要求：1、分析借壳上市的必要条件 2、分析借壳上市的优点 3、从此案例中能收到那些启示？
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