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案例分析1-兰陵借壳上市
山东环宇股份有限公司是一家以批发零售业务为主的商业公司。该公司于1998年10月被批准发行股票40万股，每股面值100元，其中向社会公开发行股票20万股。1992年7月26日，该股票在上交所上市交易，社会公众股为2808.15万股。1994年该公司利润为1678万元，1995年为783万元，1996年仅为106万元，而到1997年中期其亏损额高达441万元，净资产收益率为负3.2％元。至此，环宇股份也就失去了通过配股而为企业振兴输血的基本资格，面临破产的边缘。
兰陵美酒，中外驰名。兰陵集团是国家大型企业，以酒业为龙头的集科、工、贸于一身的大型经济联合体。兰陵集团的经济效益连续六年居中国500家最好工业企业之列，并连续六年居山东省同行业第一。与环宇同处一地的兰陵集团，为谋求企业的更大发展，想方设法寻求上市。为了保证环宇的壳资源不流失，又避免兰陵直接申请上市的巨额费用，当地政府积极撮合。事情进行得很顺利，两家公司的老总一谈即合，迅速达成了共识。
经对环宇进行的资产评估确认，其全部经营性资产人民商场、鲁南大厦、国贸公司等，资产净值作价14512万元转让给兰陵集团。兰陵集团则以所属的两家全资公司平邑酒厂和郯城酒厂以及其控股的兰陵美酒股份公司20.6％股份共计14512万元优质资产进行等价置换。1997年12月30日，环宇公司召开临时股东大会，就资产重组、变更公司经营范围、董事监事改选、公司章程修改等发布公告。新的董事会7名成员中有6名来自兰陵集团。这就标志着兰陵借环宇之壳而上市成功。
兰陵通过资产的彻底置换，得到了求之不得的宝贵的壳资源，实现了借壳上市、借船出海的目的，从而直接置身于资本市场，为盘活企业的巨额资产，保持企业的持续发展赢得了重大的机遇。
 案例讨论
1．试分析借壳上市的优缺点。
2．分析借壳上市的必要条件。
3．从该案例中受到哪些启示？
（资料来源：《借壳上市》第100页至106页，卢阿青主编，企业管理出版社，1998年7月第一版。）
案例分析2-合资失败教训深刻
湖南某有限责任公司1992年8月筹建。由一个镇人民政府（以下简称甲方）与湖南一进出口总公司（以下简称乙方）、香港一贸易公司（以下简称丙方）三方合资，注册资本1200万元，其中甲方出资人民币600万元，乙方出资人民币300万元，丙方出资53万美元，折合人民币300万元。这家中外合资企业在湖南某市是最大的一家中外合资企业。
1992年9月，该合资企业由市计委批准立项，10月破土兴建，1993年6月调机试产，主要生产黑铁焊管和镀锌钢管。公司一投产，前后生产不足两年，就出现严重亏损，当年亏损18万元，次年亏损406万元，并于1994年11月停产。1995年10月15日，根据该合资公司申请，市法院依据长沙市中级人民法院指令，立案受理，并裁定宣告该合资公司破产还债。经破产清理组对合资公司的债权债务进行全面清算后，企业实际资产总额为1726。89万元，负债总额为2323。49万元，资不抵债596。6万元，若剔除收不回的货款和应赔偿款，企业实际亏损2563万元，资不抵债达1363万元。1996年9月23日，市法院依法裁定终结破产还债程序。至此，这家该市最大的招商引资企业短暂的生命宣告结束。
据分析，该企业破产的原因是：
（一）盲目轻信，仓促上马。这主要表现在：一是对项目的市场情况未经必要的调查论证，就在招商引资的金字招牌下，过于相信和依赖外方，草率签订了合资合同，使项目仓促上马。二是注册资金没有及时到位。合同规定，合资三方资金必须同时到位，但是甲方从信用社贷款500万元，从村民手中集资100万元作为股本先行到位后，乙方推迟两个月才交清股本，而丙方资金却迟迟不到位。到破产时，丙方按合同规定仍少交股本28万多元。三是盲目引进和购置设备。合同规定丙方负责制管设备生产线的采购，并保障引进的设备在东南亚具有先进性、适用性和价格的合理性，保证生产产品的质量达到和超过国家标准。他们轻信丙方的一面之词，没有认真做好国内外市场调查和进口设备的检验，便以公司名义草率与台湾某公司签订了进口设备的合同，而丙方偷梁换柱，以设备高价折抵入股股金，提供的设备价格发票则是丙方自己的。实际上该套设备是丙方转手而来，并以节约商检费为由，没有进行例行的入境商检，使外商蒙混过关，四套进口机组花去公司人民币1161万元，损失惨重。据对国内生产制管设备的厂家调查表明，目前国内同类型制管机组每套最高价格不超过80万元，四套机组包括安装调试总价格不超过320万元，仅项就多花了841万元，同时，进口的这些设备不具有先进性。根据一年多的生产实际和1994年省商检局的《鉴定报告》证明，该设备不能生产国标管，且有许多缺陷。而在该设备生产只有一年半时间里就高价进口配件达近139万元，还耗资近76万元盲目从湘阴购进一组热镀设备，到破产时仍未安装利用。四是固定资产投入过猛，造成巨额负债。五是缺乏专业技术人才，仅靠自身招收农村劳动力操作进口设备，在操作过程中稍遇故障就一筹莫展。六是没有严格的质量监控机制。公司没有设立专门的检测机构，导致产品废品率高达15％。
（二）忍辱负重，急功近利。由于丙方的别有用心，该公司引进的四条焊管生产线闲置了两条，其中有一条生产线从进厂起一直没有开过机。这两条生产线共耗资581万元。从进设备到破产日止，单银行利息就要负担304万元。1993年用比实际价值高数倍的高价从湘阴购置的热镀设备，一直不能使用，要负担利息37万元。发生了产品质量问题，公司却没有及时拿起法律武器，维护自己的合法权益。与丙方的设备质量纠纷迟至1994年才上诉到长沙市中级人民法院。而对湘阴某厂却未采取任何法律措施。乙方比合资合同规定时间晚两个月才交来股本，导致引进设备结汇时美元汇率上涨，造成调汇损失达60余万元，也无人向乙方追偿；1995年两次交通事故损失8000余元，也无人向保险公司索赔；丙方应到位股本53万美元，除抵付了25％的设备定金外，公司又自愿抵付了本不应支付的10％的设备保证金13万4千美元。特别令人痛心的是丙方股本未到位，中方代表不但不追究，反而出示《外方投资实收资本金的证明书》，证明其股本到位，自欺欺人。
（三）管理混乱，漏洞百出。公司共有职员134人，管理干部4人，董事会成员7人。但没有一个牢固的组织框架，致使管理十分混乱。一是领导不专职，公司董事会成员仅有一名副董事长兼副总经理在公司上班，董事长、董事会形同虚设，很少过问公司的生产、经营。二是贪大求洋，盲目设立分支机构，却未办理一笔与公司有关的业务，直接损失80多万元。三是财务管理混乱。短短的两年半时间共计列支管理费用100多万元，财务费用780万元。四是贪图享受，大肆摆阔。在公司创建阶段就购置"雪佛来"、"公爵王"等豪华小车2辆耗资54万元，花费公司每年汽车折旧、银行利息、修理费高达28万元，特别是花费31万元购买的走私"雪佛来"车没为公司办一件事就被海关没收，损失惨重。五是劳动纪律松弛。
这家合资公司的破产给集体利益带来了惨重损失。特别是破产企业最大的债权人----市信用社2000多万贷款成为呆帐，使这家以群众储蓄作为主要资金来源、自负盈亏的合作金融机构资金失去了平衡，经营陷入严重困境，其他债权人的损失也无可挽回。
案例讨论
1．从财务管理角度分析该企业合资失败的原因
2．从该案例中得到哪些启示？
（案例原型来源：《中国青年报》1996年11月5日第5版）（来源：天津财经大学)
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